Ondernemen met een vriend: afspraken maken

main image
06-09-2016 Contracten Ondernemers BV Vof

Wanneer je met een vriend of kennis een bedrijf wil starten komen er natuurlijk een hoop vragen op je af en zijn er veel zaken die je moet regelen. Wellicht heb je je al verdiept in de mogelijke rechtsvormen voor jullie nieuwe bedrijf. De meest voor de hand liggende  rechtsvormen bij een samenwerkingsverband zijn de besloten vennootschap (bv) en de vennootschap onder firma (vof).  De keuze die je maakt is van invloed op de manier waarop de samenwerking wordt vormgegeven. In beide gevallen is het verstandig om afspraken goed vast te leggen.

Een bv of vof, hoe zit dat met statuten of een contract?
Wanneer je besluit een bv op te richten, dan moeten er door een notaris statuten worden opgesteld. Daarnaast zijn er veel wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op je bedrijf. De statuten kunnen gezien worden als het fundament van de onderneming, waarin alle juridische aspecten en regels die uit de wet voortvloeien worden opgenomen. In deze statuten wordt van alles geregeld en vastgelegd, zoals de naam van de onderneming, het doel en de soort werkzaamheden die verricht zullen worden en bepalingen omtrent het kapitaal en de aandelen. Ook bevatten de statuten bepalingen met betrekking tot de aandeelhouders en het bestuur van de bv. De opzet van de statuten is in principe voor iedere bv gelijk en de artikelen kunnen naar wens worden ingevuld.

Start je met een vriend een bv, dan gaan jullie samenwerken als aandeelhouder in deze bv. Het is verstandig om, als aanvulling op de statuten, een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. In een aandeelhoudersovereenkomst worden de gemeenschappelijke verwachtingen en intenties verwoord en maak je afspraken over jullie rechten en plichten. Op deze manier kun je conflicten in de toekomst voorkomen. In de overeenkomst kunnen diverse zaken worden opgenomen, onder andere de verdeling en waardering van de aandelen, stemrecht en besluitvorming, dividendbeleid, wat de gevolgen zijn bij arbeidsongeschiktheid en hoe zal worden omgegaan met conflicten en de wijze van bemiddeling. Als aandeelhouder ben je vrij om in deze overeenkomst de afspraken te maken die jij graag wil vastleggen, zolang dit niet in strijd is met de wet of de statuten.

Door te kiezen voor een bv, ben je dus verplicht door een notaris statuten op de laten stellen en heb je daarnaast de mogelijkheid om de afspraken die voor jouw samenwerking belangrijk zijn, vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Een voordeel van het oprichten van een bv is daarnaast dat de bv een rechtspersoon en zelfstandige entiteit is. Dit betekent dat de aansprakelijkheid in het algemeen beperkt is tot het vermogen van de bv en jij en je zakenpartner niet aangesproken kunnen worden in je privévermogen.

Ga je voor een vof, dan ga je met je vriend of kennis een samenwerkingsverband aan. Je sluit een overeenkomst waarin je verklaart dat jullie, de vennoten, een bepaalde inbreng in de vennootschap brengen, zoals geld, goederen, arbeid of een kantoorpand. Wanneer je een vof opricht, dan is het niet verplicht om statuten op te laten stellen bij de notaris. Het is wel verstandig om samen een vennootschapscontract op te stellen en dit ook vast te laten leggen bij de notaris. Dat biedt een houvast in moeilijke tijden.

Waarom een vof-contract?
Als je gaat samenwerken met een vriend, dan verwacht je misschien geen problemen. De vriendschap is goed en het vertrouwen is groot. Omdat het niet verplicht is, kiezen veel ondernemers met een vof ervoor om geen contract op te stellen, dat scheelt een hoop juridisch gedoe. Toch is het verstandig om dit wel te doen. Ondanks dat je elkaar vertrouwt is het altijd handig om te weten wat je rechten en plichten zijn binnen de onderneming. Het komt toch maar al te vaak voor dat vennoten in de loop der tijd het vertrouwen in elkaar kwijtraken of ruzie met elkaar krijgen. Een contract is er dan ook niet voor de dagen dat alles goed gaat, maar vooral voor dagen dat het minder goed gaat. Daarnaast is het ‘juridische gedoe’ erger bij afloop van het contract als je wellicht niet meer met elkaar kunt praten, dan bij aanvang van de samenwerking als beide partijen nog goedgezind zijn.

Daarbij heeft de vof, in tegenstelling tot de bv, geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat jij en je vriend als vennoten beiden aansprakelijk zijn met jullie volledige vermogen voor eventuele schulden. Als het vermogen van de vof onvoldoende is, kunnen schuldeisers aanspraak maken op jullie privévermogen. Ook zijn jullie hoofdelijk aansprakelijk, wat betekent dat iedere vennoot afzonderlijk voor het geheel van eventuele schulden van de vof aangesproken kan worden. Je kunt dus persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schulden van de vof, die de andere vennoot heeft gemaakt. Ook om deze reden is het dus belangrijk om goede afspraken vast te leggen.

Wat kun je regelen in een vof-contract?
Een vof-contract is vormvrij, dat betekent dat je in principe vrij bent te bepalen wat je wil. Belangrijke zaken die je kunt regelen in het vof-contract zijn de inbreng van de vennoten, de winstverdeling, een geschillenregeling, de bevoegdheid van de vennoten, verdeling van aansprakelijkheid, een ziekteregeling en een regeling voor de beëindiging van de samenwerking. Wanneer je niets overeenkomt, dan hebben beide vennoten recht op 50% Van de winst, zijn ze allebei volledig bevoegd om contracten af te sluiten en heb je wellicht geen recht op een uitkering tijdens ziekte. De bevoegdheid van een vennoot kan worden beperkt voor een bepaald bedrag. Zo voorkom je dat je gebonden raakt aan een overeenkomst van een hoog bedrag door toedoen van je medevennoot. Ook kun je een verdeling van de aansprakelijkheid opnemen. Daarbij kun je vastleggen, in het geval één vennoot een schuld geheel voldoet, welk deel vervolgens op de andere vennoot kan worden verhaald. Natuurlijk is het ook altijd goed om een geschillenregeling op te nemen in je vof-contract, zodat vooraf duidelijk is hoe gehandeld wordt in geval van een conflict. Wanneer je duidelijke afspraken maakt kunnen conflicten zelfs beter worden voorkomen, omdat iedereen weet waar hij of zij aan toe is.

Wil je meer weten over samenwerkingscontracten en advies wat in jouw situatie de beste optie is? Of wil je een contract laten nakijken of hulp bij het opstellen van een contract? Bel dan met een van onze juristen op 088 1411 011 (lokaal tarief), WhatsApp ons op 06 40 81 22 14 of chat met ons via Facebook Messenger.

Laat een reactie achter

Restricted HTML

  • Allowed HTML tags: <a href hreflang> <em> <strong> <cite> <blockquote cite> <code> <ul type> <ol start type> <li> <dl> <dt> <dd> <h2 id> <h3 id> <h4 id> <h5 id> <h6 id>
  • Lines and paragraphs break automatically.
  • Web page addresses and email addresses turn into links automatically.
Waarom lid worden van HelloLaw?
  • Krijg onbeperkt juridisch advies
  • Profiteer van de laagste prijzen
  • Krijg korting op advocaten
  • Bespaar geld
Word nu lid
Direct advies:
ma - do: 8.00 tot 20.00 uur
vrij: 8.00 tot 18.00 uur
za: 10.00 tot 18.00 uur